Tout semblait pourtant maîtrisé.
Une opération hôtelière d’envergure, plus de 13 000 000 €, un fonds de commerce et les murs, déclarés indissociables. La promesse est signée à l’automne 2019. La vente devait être rapide. Elle ne le sera pas.
La date de réitération est reportée. Puis reportée encore. Chaque délai supplémentaire a un prix, assumé, contractualisé. Les clauses pénales sont transformées en indemnités d’immobilisation : 280 000 € pour le fonds de commerce, 1 600 000 € pour l’immeuble. Une clause est limpide : en cas d’absence de signature, les sommes resteront définitivement acquises au vendeur.
Un détail saute pourtant aux yeux.
Aucune condition suspensive de financement.
Ni pour le fonds. Ni pour les murs.
Rien.
Mars 2020 arrive. La crise sanitaire frappe de plein fouet le secteur hôtelier. L’acquéreur demande un nouveau délai. Il invoque la force majeure, les ordonnances Covid, la chute de l’activité. Il sollicite la résolution des promesses… et la restitution des 1 600 000 €.
La cour d’appel de Grenoble, le 18 décembre 2025, tranche sans détour. Elle ne réécrit pas le contrat. Elle rappelle que les parties avaient valablement renoncé à l’imprévision, que les hôtels n’ont pas fait l’objet d’une fermeture administrative totale, qu’aucun chiffre d’affaires ni taux d’occupation n’avaient été garantis. Et surtout, que l’opération n’était soumise à aucune condition suspensive de financement. Les reports ont été accordés contre rémunération. Le temps avait un prix. Il a été payé.
L’indemnité est requalifiée en clause pénale, mais elle n’est ni réduite ni restituée. Le vendeur conserve les 1 600 000 €. L’acquéreur est en outre condamné à payer les 280 000 € prévus pour le fonds. L’échec de la vente a un coût. Massif.
(CA Grenoble, ch. commerciale, 18 déc. 2025, n° RG 24/01121)
Cette décision illustre exactement ce que j’observe sur le terrain :
quand le contrat n’est pas pensé en amont comme un outil de protection,
il devient, au contentieux, un instrument de sanction.
Et ce n’est pas une fatalité juridique.
C’est un choix contractuel.
Aucun avocat n’aurait laissé son client s’engager ainsi, sans garde-fous, sans stratégie, sans filet…sans conditions suspensives.